CONDICIONES GENERALES DE COMPRA
1. APLICACIÓN DE LOS TÉRMINOS
Salvo acuerdo por escrito en contrario, las presentes Condiciones son las únicas sobre las que SGS negociará con el proveedor y se aplicarán al Contrato con total exclusión de cualquier otra condición (excepto en lo que resultaren en contradicción con normas imperativas o indisponibles por Ley).
Ningún otro término o condición añadido, enviado o contenido en el presupuesto o en la aceptación del pedido, formarán parte del Contrato. El proveedor renuncio expresamente a cualquier derecho que la pudiera asistir por dichos términos y condiciones.
Si el proveedor tuviera cualquier objeción a cualquiera de estas Condiciones Generales, lo notificará a SGS por escrito y la compra no será realizada hasta que se llegue a un acuerdo sobre el alcance y la validez de las citadas Condiciones Generales.
2. BASES DE LA COMPRA
El pedido es la oferta de SGS al proveedor y se convierte en un Contrato vinculante, regulado por las presentes Condiciones Generales, desde su aceptación, ya sea por acuse de recibo, entrega de los bienes o comienzo de la actividad por parte del proveedor.
3. ACEPTACIÓN DE BIENES O SERVICIOS
Los bienes y/o servicios adquiridos conforme al pedido estarán sujetos a la inspección, comprobación y aprobación de SGS en el lugar y en el momento de su entrega. SGS se reserva el derecho a rechazar y rehusar la aceptación de los bienes y/o servicios que no cumplan las condiciones técnicas, la normativa aplicable y las garantías, expresas o implícitas que dichos bienes conllevan, de acuerdo al pedido realizado por SGS. Serán de cargo y por cuenta del proveedor los costes de inspección de los bienes y/o servicios rechazados o devueltos. Los bienes y/o servicios rechazados podrán ser devueltos al proveedor o retenidos por SGS bajo responsabilidad del proveedor y a su costa. El pago realizado por los bienes y/o servicios sujetos a un pedido no supondrá la aceptación de los mismos.
4. ENTREGA / ENVIOS
El plazo de entrega se considera un elemento esencial del pedido, por lo que, en caso de incumplimiento en el plazo de entrega por parte del proveedor, SGS podrá, sin perjuicio del ejercicio de cualquier otras acciones que le pudieran asistir, resolver el pedido sin responsabilidad alguna mediante una notificación por escrito, efectiva desde su recepción, que será enviada por SGS en un plazo no superior a 5 días desde la fecha de entrega pactada e incumplida, de modo que los bienes no hayan sido entregado o los servicios prestados todavía. Asimismo, SGS podrá adquirir por cuenta del proveedor los bienes o servicios aún no entregados o sin ejecutar a quién considere oportuno.
5. ADUANAS, TRANSPORTE, TITULARIDAD Y RIESGO
5.1. Excepto pacto por escrito en contrario, a las presentes Condiciones de compra serán de aplicación los InCoTerms para envíos internacionales.
5.2. Las condiciones particulares se harán constar en el pedido y el vendedor se ajustará a los términos del mismo, a menos que acuerde lo contario por escrito con SGS. En caso de falta de acuerdo especifico o de acuerdo(s) poco claro(s), la totalidad de los gastos de aduanas, transporte y los riesgos serán soportados por el proveedor hasta la entrega de los bienes/servicios, en el plazo y lugar indicados: salvo cuando se acuerde lo contrario, el lugar indicados: salvo cuando se acuerde lo contario, el lugar de entrega será el domicilio/instalaciones de SGS.
SGS asumirá tanto la titularidad de los bienes como el riesgo por daño o pérdidas en los mismos, únicamente tras la aceptación por SGS, sin perjuicio de su derecho de rechazar dichos bienes con posterioridad tal y como establece el apartado 3. El proveedor asumirá la responsabilidad de cualquier daño o pérdida de los bienes y/o servicios que se produzca previamente a su aceptación por SGS.
Todas las mercancías deberán ser embaladas en forma adecuada para su transporte. El suministrado será responsable de los daños ocasionados por las protecciones inadecuadas.
6. GARANTÍA
El proveedor expresamente garantiza que los bienes y/o servicios están en buenas condiciones, que cumplen con las especificaciones, diseño y descripción del pedido, que servirán para su propósito y están libres de defectos, tanto en sus materiales como en su elaboración.
El proveedor, además, expresamente garantiza que los servicios solicitados serán realizados por personal cualificado y con la formación que requiera la práctica habitual en el sector y que éste actuará con transparencia, con la diligencia debida y sin conflicto de interés.
El proveedor garantiza que es titular de pleno dominio de los bienes/servicios y que éstos serán entregados/ejecutados libres de cargas y gravámenes, garantizando el proveedor a SGS su goce pacífico.
Todas las garantías mencionadas lo son no sólo para el comprador sino también para sus clientes y usuarios de los bienes o servicios en los que dichos productos pudieran ser incorporados.
7. PRECIO Y FORMA DE PAGO
Salvo pacto expreso por escrito, firmado por ambas partes, el contrato de compra se celebra sobre la base de que el precio estipulado en el Pedido es fijo e inamovible, en el que quedan incluidos todos los impuestos y gravámenes, no estando por tanto sujeto a cambios por ningún motivo.
El proveedor emitirá una factura por cada uno de los Pedidos. Las facturas serán enviadas a SGS dentro de los 5 días posteriores a la recepción de los bienes o a la ejecución de los servicios. Toda factura deberá cumplir los requisitos legalmente establecidos a indicar siempre el número de Pedido de SGS. La demora en la recepción de la factura o de cualquier otra documentación requerida, así como los errores y/u omisiones en las mismas, serán causa suficiente para que SGS retenga el pago de las facturas.
SGS se reserva el derecho de retener las cantidades suficientes para cubrir las reclamaciones por daños y perjuicios que frente a SGS se puedan interponer derivadas de ese o cualquier otro contrato firmado con el proveedor.
Se establece como forma de pago la transferencia bancaria a 85 días, salvo pacto expreso por escrito en contrario.
El pago por parte de SGS será realizado sin perjuicio de cualquier reclamación que pudiera tener contra el proveedor.
8. CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA VIGENTE
El proveedor cumplirá con todas las disposiciones legales relativas a Medio Ambiente y seguridad y prevención de riesgos laborales en los procesos de elaboración, embalaje, entrega, envío, etc, que sean de aplicación tanto en el país de destino de los bienes y servicios como de cualquier otro de tránsito y origen de las mercancías.
El proveedor comunicará a SGS cualquier circunstancia adversa que pueda afectar negativamente al cumplimento de la regulación antes referida.
El proveedor adoptará con la mayor urgencia posible las medidas correctivas necesarias o solicitadas por SGS para el cumplimiento de la normativa interna de SGS relativa a medio ambiente, seguridad y prevención de riesgos laborales.
9. OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES
9.1. El proveedor defenderá, mantendrá indemne, e indemnizará a SGS, sus socios, administradores, afiliados, empleados, agentes, cesionarios, clientes y a los destinatarios de sus bienes y/o servicios frente a cualquier reclamación, responsabilidades, daños y perjuicios, pérdidas y gastos, incluidos honorarios de abogado y derechos de procurar en que se incurra como consecuencia de:
· Violación de cualquier derecho de propiedad intelectual, tales como patentes, marcas, derechos de autor, etc., derivados de la venta de uso de los bienes o servicios objeto del pedido.
· Defectos en los servicios o en el diseño, fabricación o material de los bienes.
· Incumplimientos de la garantía.
· Incumplimiento en la entrega de los bienes o ejecución de los servicios.
· Incumplimiento de los bienes y/o servicios de las leyes o normativa vigente.
· Cualquier vicio, carga o gravamen sobre los bienes.
· Cualquier daño o pérdida directa, indirecta o consecuencial, como quiera que ocurriera, incluyendo lucro cesante y pérdida de beneficios.
9.2 La responsabilidad de SGS, tanto contractual como extracontractual, incluyendo negligencia, cualquier que sea su procedencia, quedará limitada al precio unitario del pedido correspondiente.
10. DEVOLUCIÓN
En caso de devolución de bienes o servicios por defecto, incumplimiento de las especificaciones, de las leyes o cualquier otro motivo responsabilidad del proveedor, serán de cargo de éste todos los gastos y costes de dicha devolución, incluyendo pero sin limitación, costes de la notificación a los clientes, devoluciones de los clientes, costes de devolución de la mercancía, pérdida de beneficios y cualquier otro gasto derivado directa o indirectamente del incumplimiento que motivó la devolución.
11. SEGUROS
El proveedor tendrá contratado a su cargo y en vigor un seguro de responsabilidad civil adecuado, que cubra cualquier daño ocasionado a SGS, sus empelados o agentes o a terceras personas, causado por el proveedor, sus empleados, subcontratistas o agentes.
SGS podrá requerir al proveedor para que presente un certificado acreditativo de dicho seguro.
12. CONFIDENCIALIDAD DE INFORMACIÓN Y DOCUMENTOS
12.1 El proveedor declara expresamente conocer que con ocasión del presente pedido podrá obtener información, propiedad de SGS o de terceros, que puede ser considerada como confidencial y se compromete expresamente a no utilizar ni divulgar dicha información sin previo consentimiento por escrito de SGS.
12.2. En la medida en que los servicios encargados por SGS incluyan creación, desarrollo y/o modificación de documentos y/o trabajos, incluso hardware o software, o cualquier otra actividad relacionada, el proveedor reconoce que SGS es el propietario de dichos documentos y/o trabajos, incluyendo pero sin limitación códigos fuente, códigos objeto, software y cualquier otro trabajo sujeto a derechos de patente, copyright o propiedad intelectual, todos los cuales serán creados por el suministrador para SGS en representación de SGS como trabajos contratados. Ni el proveedor ni ninguno de sus subcontratistas tendrá ningún derecho, titulo o interés en ninguno de los trabajos. El proveedor y sus empleados y subcontratistas ceden a favor de SGS todos los derechos relativos a las invenciones y trabajos creativos realizados por el proveedor o un tercero.
A requerimiento de SGS, el proveedor y los empleados, subcontratistas o agentes que están prestando los servicios para SGS entregarán toda la documentación solicitada por SGS, con objeto de asegurar la transmisión de la propiedad de los servicios prestados, incluidos los inventos asociados, y cualquiera derechos de propiedad intelectual o industrial.
13. CESIÓN DEL PEDIDO / CONTRATO Y SUBCONTRATACIÓN
El proveedor no cederá el pedido a un tercero ni subcontratará, ni total ni parcialmente, los servicios sin autorización previa por escrito de SGS.
14. SOSTENIBILIDAD
El proveedor responde frente a SGS por la prestación de sus servicios y/o ejecución de sus obras observando escrupulosamente el cumplimiento de todas las leyes que resultes de aplicación, debiendo poner en práctica cuantas políticas ambientales, sociales y de seguridad y salud resultan adecuadas.
El proveedor se compromete a llevar a cabo sus actividades empresariales de un modo social y medioambientalmente responsable.
El proveedor adoptará, como mínimo, las políticas sociales y medioambientales que SGS tiene implantadas en sus procesos internos de negocio.
SGS utiliza habitualmente terceros independientes para evaluar el cumplimiento por parte de sus proveedores de las políticas sociales y medioambientales. Las evaluaciones pueden incluir entrevistas confidenciales con los empleados y trabajadores en su lugar de trabajo para cuya realización el proveedor otorga expresa y formalmente su consentimiento expreso; si un proveedor no cumpliera con las políticas sociales y medioambientales de SGS, se le indicarían las acciones correctivas que deberá poner en práctica.
Será causa expresa de resolución de cualquier relación contractual con aquel proveedor que no pueda demostrar el cumplimiento de los requisitos exigidos o la puesta en práctica de las acciones correctivas propuestas por SGS.
15. RESOLUCIÓN
Si el proveedor no realiza la entrega de los bienes y/o servicios el día y en el lugar fijado para la entrega o en cualquier otro expresamente designado por SGS, o si el proveedor incumple cualquiera de los términos de las presente Condiciones Generales, incluyendo pero sin limitación, las garantías, SGS se reserva el derecho de resolver o cancelar el pedido a su conveniencia, total o parcialmente, mediante comunicación escrita al proveedor.
SGS podrá cancelar total o parcialmente dicha orden a su criterio, en cualquier momento, hasta dos días antes de la fecha de entrega pactada, mediante comunicación escrita, por fax, e-mail o incluso verbalmente, en tanto en cuanto dicha cancelación verbal sea confirmada por escrito por SGS sin demora. La cancelación del Pedido no liberará al proveedor de sus obligaciones y responsabilidades sobre los bienes y/o servicios que hayan sido entregados/prestados.
En caso de cualquier reclamación a SGS sobre la resolución total o parcial, el proveedor deberá enviar notificación escrita a SGS dentro de los 90 días siguientes a la fecha en que el proveedor tuviera conocimiento escrito de la resolución.
Ninguna de las partes podrá exigir responsabilidad a la otra por pérdida, daños y/o perjuicios o gastos si no media demanda judicial en el plazo de un año desde que la parte demandante tuviera conocimiento de los hechos.
Las facturas se considerarán prescritas en los términos indicados en el apartado 7 de las presentes Condiciones Generales.
16. JURISDICCIÓN
16.1 Para conflictos entre SGS y proveedores con domicilio en el mismo país.
Cuantas cuestiones puedas surgir, respecto al cumplimiento, interpretación o resolución del presente contrato, se regirán por las leyes sustantivas del país de las partes. Las partes, con renuncia expresa al fuero que pudiera corresponderles, se someten a los Juzgados y Tribunales del domicilio de SGS.
16.2. Para conflictos entre SGS y proveedores con domicilio en distintos países.
Salvo pacto expreso y por escrito en contrario, cuantas cuestiones puedan surgir, respecto al cumplimiento, interpretación o resolución del presente contrato, se regirán por las leyes sustantivas de Suiza, con exclusión de todas las normas relacionadas con conflictos de ley; todos los litigios serán finalmente conciliados bajo las Normas de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional por uno o más árbitros nombrados de conformidad con dichas normas. A menos que se acuerde lo contrario, el arbitraje se llevará a cabo en Ginebra, Suiza, en idioma inglés.